Veelgestelde vragen

Bij een eenmanszaak en maatschap (ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid) wordt geen onderscheid gemaakt tussen het ondernemingsvermogen en het privé vermogen van de ondernemer. Een schuldseiser van de onderneming kan zich verhalen op het prvié vermogen van de ondernemer, terwijl privé crediteuren zich kunnen verhalen op de bezittingen van de onderneming. Een vennootschap onder firma bezit tevens geen rechspersoonlijkheid, maar kent wel een afgescheiden vennootschapsvermogen. In beginsel kunnen privé schuldeisers van de firmanten zich niet verhalen op dit vermogen. Door de oprichting van een onderneming met rechtspersoonlijkheid (B.V., N.V.) beperkt de ondernemer het risico dat hij in de privé sfeer financieel aansprakelijk wordt gesteld.

Wij begeleiden u bij het traject tot oprichting van een B.V. Bij de oprichting van de B.V. dient minimaal € 0,01 aan aandelen te worden gestort. Dit kan in geld plaatsvinden of door middel van inbreng van een bestaande onderneming of goederen die daartoe behoren (computers, auto’s). Bij inbreng in natura dient een beschrijving van de inbreng te worden opgesteld. Verder verzorgen wij voor u de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Indien de onderneming publiekelijk aan het economisch verkeer gaat deelnemen, is het aan te raden het handelsregister te laten onderzoeken of de gekozen handelsnaam niet al door een andere onderneming in Nederland wordt gebruikt. Dit onderzoek is niet verplicht, maar kan wel voorkomen dat u in de toekomst bijvoorbeeld een boete krijgt opgelegd.

De statuten van een vennootschap worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte. In de statuten moeten allerhande belangrijke zaken die de vennootschap betreffen worden vastgelegd, zoals het maatschappelijk kapitaal, de wijze van de benoeming van de bestuurders, de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen, de overdracht van aandelen, enzovoort.

Na oprichting draagt ons kantoor zorg voor de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister van de Kamer van Koophandel . Deze inschrijving is noodzakelijk ter voorkoming van persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. Indien u dit wenst kunt u voorafgaand aan de oprichting de vennootschap inschrijvingen als B.V. i.o. (B.V. in oprichting). U bent dan wel persoonlijk aansprakelijk voor alle handelingen die u namens de B.V. i.o. verricht, totdat de daadwerkelijke oprichting heeft plaatsgevonden.

Hiervoor kunt u contact opnemen met de Belastingdienst. Zij zullen u de benodigde formulieren toesturen. U kunt deze ook vinden op de website van de Belastingdienst.

In verband met het besloten karakter van een B.V. zijn de aandelen niet vrij overdraagbaar. De statuten moeten een zgn. blokkeringregeling bevatten. Dit kan geregeld zijn in de vorm van een aanbiedingsregeling, op grond waarvan een aandeelhouder die een of meer van zijn aandelen wil overdragen, deze eerst moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders. Er kan echter ook een goedkeuringsregeling in de statuten zijn opgenomen, op grond waarvan elke overdracht van aandelen moet worden goedgekeurd door bijvoorbeeld de algemene vergadering. Indien u enig aandeelhouder bent, speelt dit uiteraard geen rol.

Een B.V. wordt bestuurd door een directie, die uit één of meerdere (rechts)personen kan bestaan. Eventueel kan een Raad van Commissarissen worden ingesteld, die toezicht houdt op de directie en deze zonodig adviseert.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door iedere als zodanig benoemde zelfstandig bevoegd directeur of meerdere gezamenlijk bevoegde directeuren.

De directie wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering (van aandeelhouders). Naast deze bevoegdheid heeft de algemene vergadering onder andere de bevoegdheid om de statuten te wijzigen, nieuwe aandelen uit te geven en te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.